各州公司成立

 

無論你身在何方,無論你是什麼身份,你都可以在美國成立公司!

美國運行自由經濟體系,想成立公司做生意很容易,根據企業不同的生意和運作方式,有多種公司形式可供選擇,

由於在法律與稅務上有不同的特性,究竟哪種公司形式較為適合您的企業?

合夥公司
(Partnership)
  • 兩個或兩個以上的所有人共同擁有經營的生意

  • 可以選擇不向州政府註冊,但一般要向所在縣登記生意名稱並且向所在的城市申請營業執照

  • 這種形式雖然不需要正式的書面合夥人合同就可以建立,但是安全起見最好還是有一份詳細的書面協議

 

好處

  1. 只須繳納個人所得稅


弊處

  1. 無限責任

    • 每一個合夥人都要對經營中產生的債務,法律責任等負責無限的個人責任,即使是其他的合夥人做出的錯誤的決定

有限合伙公司
(Limited Partnership)
  • 指合夥中通常只有一個普通合夥人和一名或多名有限合夥人。

  • 普通合夥人通常會對該有限合夥具有絕對的控制權並且進行日常的管理,而其他有限合夥人通常不會參與合伙的日常事務管理。

 

好處

  1. 普通合夥人對有限合伙的日常運行有絕對的管理權和自由裁量權

  2. 同時有限合夥人作為被動的投資者僅以自己的出資比例為限承擔合伙的債務降低了風險

  3. 有限合夥中得普通合夥人會獨立管理所有的合夥日常事務而其他有限合夥人 通常對合伙的日常事務無權過問。如此一來便避免了管理權的紛爭以及意見不統一帶來的管理問題

  4. 可以避免雙重課稅即合夥收入不會像法人實體公司那樣在公司層面被徵收公司收入稅的同時員工還會被就薪水再次徵收個人收入稅


弊處

  1. 如果合伙的資產不足以償還債務,那麼所有有限合夥人必須依照出資比例以個人資產進行償還,剩下的債務將全部由普通合夥人進行償還

  2. 有限合夥人如果參與有限合伙的日常管理,隨著程度加深,有可能被法律視為普通合夥人

  3. 所有的合夥,無論有限合夥還是普通合夥,他們的股份都是不能公開交易的他們很難做到像大的上市公司那樣的規模, 在短時間內籌措大量資金用於產業的擴展

股份有限公司
(C-Corporation)
  • 必須在州政府註冊

  • 只需公司的名稱,地址和負責人的名字即可,無需公司註冊資金

  • 可經營的業務範圍廣泛,除一些特殊行業外,一般的生意都可經營,不過有些行業如餐飲 、衣廠、美容等還需申請執照才能合法營業

  • 適合外國的母公司在美國設立海外子公司

 

好處

  1. 企業若有任何法律責任或債務均由公司承擔股東的責任最多不超過其在公司的投資

  2. 如果公司資產不能抵債公司可以申請破產債權人自認損失不會影響公司股東的個人資產

  3. 無限制地增加股東 股東的身份也不受限制

  4. 可以通過發放公司的股票和股權給激勵員工保留人才

  5. 其股票可以上市交易


弊處

  1. 需雙重課稅即公司的盈利需課公司稅外剩餘的紅利發放給股東時股東又必須再付一次個人稅這就是所謂的雙重課稅

  2. 很多州对于C公司都有最低缴税的要求

  3. 需要按照州和聯邦商法的規定進行一些例行公事,比如定期的董事會開會,正式的投票等等。不要小看這些例行公事,因為要召集董事開會對於擁有眾多董事的公司而言並非易事並且需要大量的金錢開銷和時間。

S公司
(S-Corporation)
  • 規定若股份有限公司滿足一定的條件,就可以申請免去雙重課稅的負擔,是一種很常用的公司與報稅形式

 

好處

  1. 公司所有的盈利都可直接轉到股東個人稅單上只打一次個人稅

  2. 若有虧損可直接在當年抵減股東的其它收入可以減少股東個人所得稅

  3. 沒有例行公事,比如開會投票的規定


弊處

  1. 股東人數不超過100人而且必須都是美國永久居民或美國公民

  2. 公司只能發行一種股票

  3. 股票只能私人交易,不能進行IPO上市, 極大的限制了S公司的發展規模

責任有限公司
(LLC -Limited LiabilityCompany)
  • 責任有限公司並不會永久存在,一般的情況是他存在的期間較短,在達到公司成立的目的後,就把此種類型的公司解散了

  • 在此類型公司成立時,股東間須要簽訂一個經營協議 (Operating Agreement),較適合房地產開發案或者其他短期開案。

 

好處

  1. 擁有獨立的法人身份公司行為,財產和債務是和成立者個人完全分離的成立者在法律與債務上可以避免無限責任

  2. 沒有雙重課稅成立者僅報個人收入稅企業只需申報收入與開支,無需納稅

  3. 盈利或虧損依成員的產權比例轉移到每個成員的個人稅單上予以申報、納稅或抵稅

  4. 對成員的人數沒有限制可以只由一個成員擁有

  5. 對成員的種類沒有限制可以是個人、外國人、股份有限公司、合夥公司或信 託基金等

  6. 有限責任公司註冊相對股份有限公司較為簡單,需要提交的材料較少。相應的準備工作比較簡單,只需要有公司名稱,公司目的,成立者姓名和地址等就基本足夠了


弊處

  1. 費用較高

  2. 美國法律並不認可有限責任公司是真正意義上的“公司”(incorporated),因此在交易方面會受到一些限制

  3. 有的州如紐約州和德州會向有限責任公司徵收格外的稅,稅額的高低是由該有限責任公司的收入、利潤、股東人數以及注入資本而定

  4. 有限責任公司的股份同樣不能做IPO上市,這也限制了有限責任公司的規模

非營利公司
(Non-Profit Organization)
專業公司
(Professional Corporation)
 
華頂商務     特約會計師     Tony 王
 

在加州做生意

但在其他州成立公司的利弊

人認為,在哪個州做生意就要在哪個州申請公司。其實不然,法律並沒有規定公司一定要設在公司主要經營的州里。

因此,您可以選擇在其他州成立公司。如果你在紐約做生意,我們建議你在紐約註冊;如果你是高科技公司,那麼我們建議你註冊在加州的矽谷;假如你要經營一家零售店,最理想的地方通常是你公司業務所在的州。

 

假如你計劃在許多州做生意,就要考慮到有關資產保護和省稅,在特拉華或內華達州成立公司是一個好的選擇。

你在那裡成立公司後,再在公司實際經營的州內申請營業登記。

各州的不同要求和稅率

以下是幾個有特別優勢的州供參考:

在特拉華州(Delaware)
註冊公司的優勢
  1. 對公司最友好的法律

    • ​該州商業法庭具有210年的歷史,是全美最為完善的商業法律體系。

    • 在美國,它向公司提供完全的註冊服務,如現代和靈活的公司法,受到高度尊重的法庭和對公司比較友好的州政府。

    • 該州的法律系統有助於公司避免訴訟。州里對公司專門有特別的法律系統。例如,它僅有法官,卻沒有陪審團。這個法律給該州帶來很大的益處, 吸引公司到該州註冊,故該州收到很高比例的公司註冊費。

    • 實際上,目前超過50萬家公司在特拉華成立,在紐約證券交易所掛牌的一半公司在該州註冊。

  2. 個人財產和公司財產分離開來

    • 假如你不用股份公司或有限責任公司做生意,你就把你的財產置於危險的地位。兩者分離可以保護你的個人財產。

    • 特拉華州允許本州的公司擁有多項財產經營,但責任是分開的。例如,如果你有妥善的專業規劃,擁有幾個公寓的一家有限責任公司可以分開每個建築物的責任。

  3. 沒有最低資本的規定

  4. 一個人可以擔任總裁、董事和股東

  5. 不課州銷售稅

  6. 假如公司沒有在特拉華州內營運,它不會被徵收州所得稅

  7. 非美國居民也可以在特拉華註冊公司。實際上,該州可能是美國的外國公司最多的州。

  8. 主要商業活動和地方可以位於德拉瓦州外,股東可以透過會議說明某段時間不須要開會,公司的文件和紀錄可以放在特拉華州外。

  9. 董事的姓名和地址不需在公開紀錄中列​​出

  10. 成立一家公司的費用比在其它許多州要低

在內華達州(Nevada)
註冊公司的優勢
  1. 不公開股東資料

  2. 無國稅局(IRS)信息共享協議

  3. 不設個人所得稅和公司稅

  4. 本州無實體經營不徵收州稅

  5. 免收特許稅

  6. 最小的申報和透露信息要求

  7. 股東,董事和官員無須在內華達州居住或召開會議

  8. 公司的官員和董事對公司法律問題需承擔的個人責任受保護。

  9. 公司可以購買,保持或變賣,轉讓其股份

  10. 可發布投資股票,服務,個人財產或不動產的租賃和其它服務項目

  11. 良好的商業環境(低廉的初始年費)

  12. 可以繞過美國聯邦所得稅

  13. 公司註冊證書無有效期限,永久有效

在其他州註冊公司的考慮因素
  1.  登記為一家外地公司

    • 大多數的州規定外州公司在該州做生意須要登記為一家外地公司。例如假如你在特拉華州註冊公司而在加州做生意,你的公司在加州就算是外地公司。因此假如你在特拉華州註冊公司許多州會要求特拉華州出示一份證明資料紀錄良好的公司才能註冊為外地公司。
       

  2. 不能避免在本州繳稅

    • 如果在居住的州做生意你就不能避免在本州繳稅假如你在特拉華州或內華達州成立公司除了必須要支付特拉華州或內華達州的費用外同時也要付你居住所在州的費用。儘管在特拉華州的費用相對便宜但是在你所居住的本州申請外地公司的費用可能要數百元所以如果你只在當地成立公司可能會比較經濟因為你省去了特拉華州或內華達州的維持費。
       

  3.  代理公司

    • 各州一般需要公司提供代理公司(registered agent)的名單及住址registered agent需要在本州有實際的地址。對於在本州沒有實際地址的公司來說都要在當地找一個代理公司。
       

    • 代理公司的主要任務是替公司接受法律文件。比如,如果有人要告一個公司,或政府要處罰一個公司,一般把訴狀或處罰通知送達給公司的registeredagent,就算送到了。 代理公司的費用每年從幾十元到二、三百元基本不等。但建議不要找太便宜的,因為收費便宜的一般是小公司,不會有很多僱員來專門處理各個公司的收件,所以提供的服務就不會那麼及時、周到;甚至過幾年就倒閉了。所以如果公司當年沒有收到代理公司的賬單,就要馬上聯繫代理公司,看看它們是否都還在,如果因此而耽誤了公司接收重要文件,損失的是公司。
       

    • 基本上代理公司需要找一家歷史長一些的,收費中等的即可。有些代理公司在網上宣傳可以提供免費的稅務及公司類型方面的諮詢服務,這些一般都是些常識性的諮詢,如果要取得進一步的專業性諮詢,還得找會計師及律師這些專業人士。 

      地址

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